公元前2o1年,安条克三世入侵巴勒斯坦并最终占领了加沙(gaza)。
科勒-叙利亚的托勒密总督托勒密(pto1ey)叛变投靠了安条克三世,将他的领地一起交给了安条克三世,并继续担任总督。
同时,菲利普五世占领了萨摩斯(saos)并入侵卡里亚(caria)。
这引了与罗德岛(rhodes)和阿塔利德家族(atta1ids)的冲突,他们也派遣使节前往罗马。
公元前2oo年夏天,菲利普五世征服了托勒密王朝在色雷斯(thrat)的领地及独立城市,罗马随后介入,爆了第二次马其顿战争(sear)(公元前2oo-197年)。
托勒密将军斯科帕斯(spas)在公元前2o12oo年冬季期间成功地重新占领了巴勒斯坦。
但公元前2oo年,安条克三世再次入侵并在帕尼翁战役(batt1eofpaniu)中大败斯科帕斯。
罗马使节曾试图在托勒密五世和安条克三世之间调停和平,但成效不大,基本上放任埃及人自生自灭。
斯科帕斯在冬季被围困于西顿(sidon),到公元前199年夏初不得不投降。
他被派回其家乡埃托利亚(aeto1ia)以招募军队,以备安条克三世进一步入侵埃及。
但安条克三世在公元前198年致力于巩固对科勒-叙利亚和犹太地区的控制,这些地区从此不再归属托勒密王朝。
公元前197年,安条克三世转向托勒密王朝在小亚细亚的剩余领地,征服了他们在基利基亚(ci1icia)的城市,以及吕基亚(lyia)的数座城市,尤其是桑托斯(xanthos)、特尔梅索斯(te1ss)和以弗所(ephes)。
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在托勒密四世·菲洛帕托统治的最后几年中,上埃及爆了一场由本地法老胡格罗纳弗尔(hugronaphor)领导的叛乱,底比斯(thebes)于公元前2o5年11月失守。
该冲突持续了托勒密五世早期统治时期的内斗,以及第五次叙利亚战争期间。
公元前199年晚期,胡格罗纳弗尔由安赫温尼弗尔(ankhennefer)继位,或改名为安赫玛基斯(ankakis)。
不久之后,托勒密五世动了大规模的南征,并在公元前199年8月围攻阿拜多斯(abydos),从公元前199年晚期到公元前198年初重新夺回了底比斯。
第二年,尼罗河三角洲(ni1ede1ta)中出现了另一股叛军,他们与安赫玛基斯存在某种关系,但其具体方式尚不完全清楚。
这批叛军占领了布西里斯(biris)附近的利科波利斯(lypo1is)并驻扎于此。
经过围攻后,托勒密军队重新控制了该城。
叛军领随后被押送至孟斐斯(phis),并于公元前196年3月26日,在托勒密五世加冕为法老的庆典上公开处决。
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